Kann man eine UG in eine GmbH umwandeln?

Unterschiede zwischen UG und GmbH

Vorweg muss man sich die Unterschiede zwischen Unternehmergesellschaft (UG) und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verdeutlichen.

• Die UG ist keine eigenständige Gesellschaftsform, sondern eine besondere Variante der GmbH mit erleichtertem Einstieg und einfacherer Gründung.
• Die GmbH erfordert nach der GmbH-Reform nur noch 10.000 Euro immer noch 25.000 Euro Mindeststammeinlage. Die UG kann (theoretisch) ab einem Euro gegründet werden (daher auch 1-Euro-GmbH).
• Die UG erfordert daher bei einem Mindestkapital unter 25.000 Euro zwingend den ungekürzten Rechtsformzusatz (haftungsbeschränkt).

Konsequenzen

Daraus ergibt sich erstens, dass es keiner Umwandlung im Rechtssinne bedarf, da praktisch die gleiche Gesellschaftsform bei UG und GmbH vorliegt. Eine formwechselnde Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz dürfte nach aktuellem Stand daher nicht erforderlich sein.

Die Unternehmergesellschaft mit einem Mindeststammkapital unter 25.000 Euro ist gesetzlich verpflichtet, jährlich mindestens ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklagen zu bilden, bis die 25.000 Euro erreicht sind. Dann stehen UG und GmbH weitgehend auf gleicher Stufe und der Rechtsformzusatz haftungsbeschränkt kann bei der UG entfallen oder die UG kann zur GmbH umfirmieren.

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