Zweigniederlassung in Deutschland einer englischen Limited (Ltd.)

Deutsche Zweigstelle einer Ltd.

Eine „deutsche“ Limited (englische Limited mit Niederlassung in Deutschland) ist möglich. Daher erfreut sich die englische Limited gerade in Deutschland nach wie vor einiger Beliebtheit. Trotz der Entfernung zu England lässt sich vom heimischen Schreibtisch aus eine englische Limited gründen.
Will man auch von Deutschland aus schwerpunktmäßig den gewählten Unternehmensgegenstand betreiben und am Markt auftreten, ist eine deutsche “Zweigstelle” der englischen Limited in Deutschland erforderlich.

Niederlassung/ Tochtergesellschaft/ Betriebsstätte

Vorweg muss man aufpassen, dass man wichtige Begrifflichkeiten nicht durcheinander bringt:

  • Niederlassung/ Zweigniederlassung
    Das ist die hier (einzig) relevante Form. Eine Niederlassung oder Zweigniederlassung setzt eine eigene, eigenständige Repräsentanz voraus.
  • Betriebsstätte
    Eine Betriebsstätte ist im Gegensatz zur (Zweig)Niederlassung nur eine unselbständige Einheit. Wenn man beispielsweise einzelne Geschäftsbereiche wie die Produktion auslagert, liegt (nur) eine Betriebsstätte vor. Das reicht für die „deutsche“ Limited nicht.
  • Tochtergesellschaft
    Eine Tochtergesellschaft ist eine rechtlich komplett eigene, separate Gesellschaft, die eben als Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft (weit überwiegend) gehört. Das wäre für den deutschen Part der englischen Limited zu viel des Guten, da man ja im Grunde nur eine Gesellschaft, nämlich die Limited, möchte und nicht zwei.

Niederlassung einer Limited in Deutschland

Juristisch korrekt lautet die Zweigstelle „selbständige Zweigniederlassung“.
Diese muss man nicht nur gesellschaftsrechtlich in England anmelden, sondern bei entsprechendem Organisationsgrad in Deutschland auch im deutschen Handelsregister eintragen (lassen). Organisationsgrad ist ein unbestimmter Rechtsbegriff der für jeden Einzelfall individuell festzustellen ist. Reine kleine Vermögensverwaltung etc. dürfte dies nicht erfüllen. Aktives, umfangreiches Betreiben der Geschäfte von Deutschland aus, regelmäßig schon.
Folgendes ist hierfür in der Regel erforderlich:

  • Gesellschafterbeschluss über die Verlegung des Hauptsitzes nach Deutschland
  • Einrichtung der inländischen Zweigniederlassung mit Firma, Anschrift, Gegenstand und Vertretungsreglung
  • Gesellschaftsvertrag (Memorandum und Articles of Association) als Original und zusätzlich als beglaubigte Kopie
  • Notarielle Beglaubigung der Unterschrift(en) von Director und Shareholder für den Antrag auf Anmeldung im deutschen Handelsregister
  • Verwaltungsrechtliche Genehmigung sofern Ihre Tätigkeit im Inland genehmigungspflichtig ist. Im Rahmen der GmbH-Reform (MiMoG) ist geplant, dieses Erfordernis für die Handelsregistereintragung abzuschaffen.

Hierfür ist nun natürlich immer die deutsche Sprache maßgeblich.
Erfolgt eine solche Anmeldung trotz Erfordernis nicht, droht Zwangsgeld mit Aufforderung zur Eintragung durch das Registergericht. Mangels Kenntnis der Registergerichte über Limited-Niederlassungen kommt dies in der Praxis kaum vor. Allerdings gibt es dann bei der Erteilung des Gewerbescheines Probleme, so dass einem Verstoß gegen die Gewerbeordnung wiederum nur mit Eintragung ins Handelsregister begegnet werden kann.
Veröffentlicht werden übrigens nicht die Namen der Gesellschafter.

Kosten für die Eintragung in das deutsche Handelsregister für die Niederlassung

Es entstehen durch die Errichtung einer deutschen Zweigstelle und damit verbundener Eintragung in das deutsche Handelsregister etliche Kostenpunkte:

  • Auslagen für Kopien des Gesellschaftsvertrages und deren Beglaubigung
  • Notarkosten für Beglaubigung der Unterschriften
  • Gebühren des Registergerichts für die Eintragung in das Handelsregister
  • Bekanntmachung der Eintragung – je nach Amtsgericht meist im elektronischen Bundesanzeiger

Passen Sie auf, dass Sie nicht Opfer dubioser Adressbuchverlage werden. Diese versuchen kurz nach Eintragung unberechtigte Rechnungen unterzuschieben. Auch wenn diese einen recht “behördlichen” Eindruck machen, prüfen Sie sorgfältig deren Rechtsgrundlage.

Beitrag der deutschen Limited als IHK-Pflichtmitglied

Beachten Sie auch, dass mit der Eintragung eine Pflichtmitgliedschaft bei der regional zuständigen IHK (Industrie- und Handelskammer) verbunden sein kann. Das kostet je nach Umsatz einige Hundert bis Tausende Euro Mitgliedsbeiträge pro Jahr.

Die Limited im Elektronischen Bundesanzeiger

Beachten muss man auch, dass die “deutsche” Limited Ihre Jahresabschlüsse im Elektronischen Bundesanzeiger (www.ebanz.de) veröffentlichen muss. Die Nachlässigkeiten bei Ordnungsgeldern im Falle der Nichtmeldung sind wohl vorbei, so dass diese Pflicht entsprechend ernst zu nehmen ist.

Auch wenn man über die Aussagekraft der veröffentlichten Bilanzen geteilter Meinung sein kann, eine Suche nach der jeweils relevanten Firma kann nie schaden und ist grundsätzlich kostenlos.


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