Aufbau, Struktur einer Limited (Ltd.) Gesellschaft

Organe und Personen der Limited Gesellschaft

Eine englische Limited besteht grundsätzlich aus drei Personen, Positionen oder besser Posten/ Organe.

  • Shareholder (Gesellschafter, Anteilseigner)
  • Director (Geschäftsführer)
  • Company Secretary (Verwalter)

Der Company Secretary gehört genau genommen nicht mehr zur Limited als solcher. Er ist Verwalter und kommuniziert mit den englischen Behörden. Seit 2008 ist die Ernennung eines Company Secretary nicht mehr verpflichtend, wenngleich wohl noch empfehlenswert.

Limited mit nur einer Person (Ein-Personen-Limited)

Sowohl der Anteilseigner als auch der Geschäftsführer kann ein und dieselbe natürliche (oder juristische) Person sein.
Der Company Secretary kann aber nicht zugleich Director sein. Da seit 2008 ein Company Secretary nicht mehr zwingend erforderlich ist, sind nun auch wirkliche Ein-Mann-Limiteds möglich.
Alle drei Posten in Personalunion (einer Person) sind aber nicht möglich, es bedarf insofern mindestens zwei Personen, will man einen Company Secretary ernennen und eintragen. Dies hat den Vorteil, dass diese Person primär mit den englischen Behörden kommuniziert und womöglich bei Fristversäumnissen etc. auch primär haftet.

In der Praxis kein großes Hindernis, da spezialisierte Limited-Gründungsagenturen die Übernahme des Company Secretary als Dienstleistung anbieten. Dies ist auch empfehlenswert, da diese mit dem Umgang und den fremden Formalitäten gegenüber den englischen Behörden erfahren sind. Auch bieten diese Dienste praktisch zumindest einen gewissen Haftungsschutz aufgrund der primären Verantwortlichkeit.

Shareholder (Gesellschafter, Anteilseigner) einer Limited

Der Shareholder entspricht strukturell in etwa dem Aktionär einer deutschen Aktiengesellschaft – funktionell eher einem normalen Gesellschafter etwa einer GmbH.
Ein Shareholder ist ausreichend.
Der oder die Shareholder zeichnen bei Gründung die gewünschten Aktienanteile. Diese werden nach Registrierung der Limited an sie ausgegeben.

Die Shareholder sind auch maßgeblich für Gesellschafterversammlungen.

Director (Geschäftsführer) der Limited

Der Director entspricht dem in Deutschland geläufigen Geschäftsführer. Das bedeutet, diese Person vertritt die Limited nach außen als gesetzlicher Stellvertreter. Sind mehrere Directors bestellt (Board of Directos – entspricht etwa dem Vorstand), können sie die Limited nur gemeinsam nach außen vertreten.
Eine besondere fachliche Qualifikation fordert das Gesetz hierfür nicht. Interessant ist, dass der Directory auch eine juristische Person (also beispielsweise eine weitere Kapitalgesellschaft) sein kann.

Der Director ist insbesondere dem englischen Handelsregister (Companies House) für die termingerechte Einreichung der erforderlichen Dokumente verantwortlich.
Diese formalen Pflichten sollte man nicht unterschätzen. Denn hier sind strikte Fristen einzuhalten. Die Folgen sind andernfalls schmerzlich.

Company Secretary (Verwalter, Sekretär) einer Limited

Der Company Secretary steht praktisch zwischen Limited-Gesellschaft und Behörden, eine Art Mini-Notar der Gesellschaft. Ein gesetzlich exakt definierter Aufgabenbereich existiert nicht. Dies liegt auch teilweise am englischen Rechtssystem, das auf keiner so umfassenden Kodifikation wie in Deutschland basiert.

Der Company Secretary ist primär für die Bürokratie, die formalen Pflichten gegenüber den englischen Behörden zuständig. Dazu rechnen regelmäßig:

  • Formalitäten bei Direktoren- und Gesellschafterversammlungen
  • Vorbereitung der Steuerformulare
  • Schriftverkeher mit dem Gesellschaftsregister
  • Protokollierung von Beschlüssen

Auch wenn keine formalen Qualifikationen vorgeschrieben sind, erfordert der Posten des Company Secretary Erfahrung mit formellen Vorschriften und mit dem Umgang gegenüber den englischen Behörden.
Da formelle Fehler in England recht hart sanktioniert werden, sind Zuverlässigkeit und Pünktlichkeit zwei weitere unabdingbare Eigenschaften.

Professionelle Limited-Gründungsdienstleister bieten die Übernahme der oben genannten Pflichten für jährlich etwa knapp 1.000 Euro an. Diese Dienstleistung kann gerade zu Beginn für Existenzgründer eine große Entlastung sein, so dass man sich von den Kosten nicht vorschnell beeindrucken lassen sollte.


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