Gültiges Recht bei einer Limited in Deutschland

Deutsches Recht bei einer deutschen/ englischen Limited?

Bereits 2006 haben in Deutschland mehrere 10.000 eine englische Limited (Ltd.) gegründet. Viele dieser Limited-Gesellschaften sind in Deutschland aktiv am Markt tätig.

Von daher ist es nicht unwahrscheinlich, dass man rechtliche Fragen im Zusammenhang mit einer englischen Limited mit deutscher Niederlassung klären muss. Nur welches Recht ist anwendbar?

Selbständige Zweigniederlassung in Deutschland

Will man in Deutschland mit seiner Ltd. am Markt aktiv werden empfiehlt es sich eine selbständige Zweigniederlassung in Deutschland zu gründen. Je nach Zuschnitt und Umfang der Tätigkeit kann dies auch zwingende Voraussetzung sein. Diese ist dann auch in das deutsche Handelsregister einzutragen.
Hierfür muss der Geschäftsführer eine notariell beglaubigte Anmeldung neben einem Gesellschafterbeschluss zur Errichtung der selbständigen Zweigniederlassung, Gründungsunterlagen mit beglaubigter Übersetzung vorlegen. Hierfür entstehen Notarkosten und Gebühren des Registergerichts. Die Eintragung in das deutsche Handelsregister dauert meist 3 bis 6 Wochen.

Gültiges, anwendbares Recht bei der Limited

Aufgrund des Bezugs der Gesellschaftsform zum englischen Recht, muss man bei der Frage nach dem anwendbaren, geltenden Recht unterscheiden, worum es geht.

Englisches Recht

Englisches Recht kommt vereinfacht immer dann zur Anwendung, wenn der Streitgegenstand Gesellschaftsrecht ist. Das liegt etwa vor, wenn sich Gesellschafter der Limited um interne, gesellschaftliche Angelegenheiten streiten.

Deutsches Recht

Im Übrigen gilt wie bei anderen Gesellschaftsformen auch, dass beispielsweise bei reinem Inlandsbezug ganz normal deutsches Recht gilt.

Bei einfachen Gesellschaftsformen (Ein-Mann-Limited, …) dürften daher interne Streitigkeiten selten sein, so sich in der Praxis allenfalls sehr selten Nachteile durch fremdes Recht oder englischen Gerichtsstand ergeben dürften.

Der Vollständigkeit wegen sei aber angemerkt, dass dies hier eine vereinfachte, generalisierende Darstellungsweise ist und im Einzelfall anders aussehen kann.

Verhandlungsort (Gerichtsstand) in Deutschland?

Von der Frage des anwendbaren, gültigen Rechts zu trennen ist die Frage, welcher Gerichtsstand Anwendung findet. Praktisch kann auch eine englisches Gericht deutsches Recht anwenden (müssen) und umgekehrt. Und wer will schon nach England reisen oder sich mit dem englischen Prozessrecht befassen? Die Frage nach dem Gerichtsstand ist hier also nicht zu vernachlässigen.

Eine englische Limited kann grundsätzlich in Deutschland oder England verklagt werden. Berücksichtigt man die in England weit höheren Prozesskosten lauert hier neben den An-, Abreisekosten, Anwalt vor Ort, etc. ein großes Kostenrisiko.

Empfehlung: Gültiges Recht und Gerichtsstand vereinbaren

Besonders bei Streitigkeiten, die einen gesellschaftsrechtlichen Bezug haben, kann oft strittig sein, welches Recht anzuwenden ist und wo ggf. geklagt werden muss.
Hier empfehlen sich klare Regelungen bereits im Gesellschaftsvertrag. Diese müssen insbesondere auch konform mit den englischen Rechtsvorschriften sein. Auch entfalten diese Regelungen meist nur interne Wirkung (zwischen Organen, Personen der Limited).
Ein gewisses Risiko bleibt darüber hinaus also immer.


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