Haftung bei einer englischen Limited

Ist das Privatvermögen bei einer Haftung bei einer Limited gechützt?

Begrenzung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen mit Ausschluss der persönlichen Haftung mit dem Privatvermögen – und das ohne Mindeststammkapital. Klingt zu gut, um wahr zu sein?
So lautet die unique selling proposition (USP) der Limited, deren Hauptverkaufsargument. Wem die Aufwändungen für eine GmbH zu hoch sind, für den warte die Limited praktisch schon.
Das ist grundsätzlich auch richtig, aber wie so oft, auch nur grundsätzlich. Denn die Haftung ist ein sehr wichtiges Kriterium für und gegen eine Limited. Wie sieht es also mit der Haftung – insb. mit dem Privatvermögen – bei der englischen Limited aus.

Haftung bei der Limited-Gründung

Sicherlich kann man mit einem Pfund Stammeinlage eine Limited gründen. Die persönliche Haftung ist grundsätzlich ausgeschlossen und die Gesellschaft haftet mit dem einen Pfund.

Und genau hier liegt auch das Problem. Das Gesellschaftsvermögen beträgt nur ein Pfund. Ab einer Forderung von über einem Pfund wäre die Limited damit zahlungsunfähig. Wenngleich das englische Recht eine dem deutschen Recht entsprechende Insolvenzantragspflicht nicht kennt, könnte man praktisch gleich mit der Gründung Insolvenz anmelden. Bei wirtschaftlichem Schwerpunkt in Deutschland ist jedoch das deutsche Insolvenzrecht regelmäßig anwendbar. Insolvenzstrafrecht greift in diesem Fall ziemlich schnell. Auch droht eine Haftung mit dem Privatvermögen im Falle beispielsweise der Insolvenzverschleppung. Bei (zu) geringem Stammkapital ist daher schon bei Gründung das Privatvermögen bedroht.
Dass dies keinen Sinn macht ist offensichtlich.

Will man nun der Limited als selbständige Gesellschaft und Rechtsperson kein privates Darlehen zum Start geben, muss man die Mindesteinlage so hoch bemessen, dass die Anlaufkosten und ersten Monate damit problemlos gemeistert werden können.
Damit liegt die praktische Mindesteinlage regelmäßig deutlich höher und vielleicht in vielen Fällen gar nicht mehr so weit von der Mindesteinlage der GmbH (nach MiMoG entgegen früheren Plänen immer noch 25.000 Euro) entfernt.

Haftung der Limited Gesellschaft

Die Limited haftet (nur) mit dem Vermögen der Gesellschaft, also der Limited selbst. Das sind im Zweifel die geleisteten Einlagen sowie nicht ausgeschüttete Gewinne.

Haftung der Gesellschafter einer Limited

Für die Haftung der Gesellschafter einer Limited kommt es grundsätzlich nur auf die Höhe der jeweils erbrachten Einlage an. Deren Haftung ist also auf die Höhe der übernommenen Anteile beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Sind die Einlagen damit geleistet, haftet grundsätzlich allein die Limited Gesellschaft, eine Haftung des Gesellschafters darüber hinaus mit seinem Privatvermögen besteht nicht. Für die Haftung ist das Nominalkapital nicht maßgebend. Es besteht außerdem keine Verpflichtung, die Anteile in der vollen Höhe des Nominalkapitals auszustellen.

Haftung des Limited-Geschäftsführers

Der Director (vergleichbar mit dem Geschäftsführer) einer Limited hat daneben noch einige Haftungsfallen, da er die Limited nach außen vertritt und für die Gesellschaft Verpflichtungen eingehen kann.

Daher obliegen dem Director Sorgfaltspflichten. Er muss also immer mit Verstand zum Wohle der Limited handeln und klarstellen, dass er im Namen der Limited für diese handelt.

Ansonsten ist hier noch das Insolvenzrisiko und deren rechtzeitige Anmeldung hervorzuheben:

Insolvenzrisiko und Haftung mit dem Privatvermögen

Wie einleitend bereits angesprochen führen gerade geringe Stammeinlagen dazu, dass schnell eine Unterkapitalisierung der Limited droht. Da man bei Zeiten der Not und Hektik nicht immer den Überblick über die exakte Liquidität hat, steht man schnell mit einem Bein im Insolvenzrecht (Stichwort Insolvenzverschleppung). Auch wenn das englische Recht hier weniger streng ist – bei deutscher Zweigstelle gilt jedoch regelmäßig das deutsche Insolvenzrecht. Auch besteht dann eine persönliche Durchgriffshaftung gegen den Geschäftsführer, wenn er die eigentlich insolvente Limited weiter betreibt. Denn eigentlich müsste er die festgestellte bzw. festzustellende Insolvenz spätestens drei Wochen nach Zahlungsunfähigkeit beim örtlich zuständigen Registergericht anzeigen (vgl. § 64 GmbHG bzw. § 15a InsO-E).

Weiß man daher von diesen Haftungsfallen bzw. Haftungsrisiken bei der Limited, lassen sich die Gefahren für das Privatvermögen bei entsprechend angepasstem Handeln verringern bzw. vermeiden.


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