Mustersatzung, Musterprotokoll (Gründungs-Set) der Unternehmergesellschaft

Mustersatzung, Musterprotokoll (Gründungs-Set) einer UG

Der Gesetzgeber erleichtert die Gründung einer UG (Unternehmergesellschaft) ebenso wie bei einer GmbH durch weniger formelle Anforderungen.
So lassen sich bei Verwendung der Mustersatzung (genauer: Mustervertrag) Notarkosten einsparen. Lassen Sie sich davon aber nicht blenden und prüfen genau, inwieweit die Regelungen der Mustersatzung Ihren konkreten, individuellen Bedürfnissen der Unternehmergesellschaft auch entsprechen.

Kosten sparen Verwendung der Mustersatzung

Verwendung der Mustersatzung ist der entscheidende Passus.
Liegt dieser vor, fallen nur mehr reduzierte Gebühren bei dessen notarieller Beurkundung an. Die Gesellschaftssatzung muss unabhängig davon, ob das gesetzliche Musterprotokoll (Mustersatzung) oder ein frei formulierter Text verwendet wird, stets gem. § 2 I 1 GmbHG notariell beurkundet werden. Dies gilt in Ermangelung anderweitiger Regelung in § 5 a GmbH auch für die UG. Die Kostenersparnis rührt dagegen von § 41d KostO her, indem die in §§ 39, 41a KostO vorgesehen Mindestwerte von 25000 € nicht gelten.

Verwendung des Musterprotokolls einer UG (Unternehmergesellschaft)

Verwendung der Mustersatzung bedeutet, dass man genau das Muster verwendet. Im Einzelfall sind folgende Punkte zu beachten:

  • Lediglich die vorgegebenen Felder dürfen ausgefüllt werden.
    Jede darüber hinaus gehenden Ergänzung oder Änderung führt dazu, dass zwar die Mustersatzung noch Grundlage sein kann, der Gesellschaftsvertrag bedarf aber dann wieder der notariellen Beurkundung.
  • Mehr als drei Gründungsgesellschafter sind in der Mustersatzung nicht vorgesehen, daher scheidet eine “Verwendung” bei mehr aus.
  • Soll ein Gesellschafter mehr als einen Gesellschaftsanteil übernehmen, kann man den Mustervertrag nicht verwenden, da hierbei auch regelmäßig auch ein individueller Beratungsbedarf besteht.

Sie dazu auch unsere Empfehlung.

Notwendiger Mindestinhalt der Satzung

Die Mustersatzung beinhaltet nur den notwendigen Mindestinhalt einer einfachen Gesellschaftskonstellation. Im Übrigen gelten die normalen gesetzlichen Bestimmung (Subsidiaritätsprinzip).
Auszufüllen sind insbesondere:

  • Firma (Bezeichnung der Gesellschaft)
    Bei der Frage, ob die Firma (= Bezeichnung) so zulässig (Unterscheidungskraft, …) ist, kann man sich auch an die örtlich zuständige IHK wenden und/ oder mittels des elektronischen Unternehmensregister selbst prüfen. Das Muster selbst macht dazu keine weiteren Vorgaben, da man insb. am Beispiel in Spanien negative Wirkungen vermeiden will.
  • Stammkapital
  • Nennbeträge der Geschäftsanteile (entspricht § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG)
    Aufgrund des Einheitsprinzips wurde diese präzisere Formulierung verwendet. Es soll damit verdeutlicht werden, dass ein logischer Unterschied zwischen Beteiligung und Einlageverpflichtung besteht. Stammeinlage war hier etwas undifferenziert, wird übergangsweise jedoch weiterverwendet.
  • Auswahl der Unternehmensgegenstände
    Hier werden drei Varianten vorgeschlagen, die man auch ergänzen kann. Zudem ist eine Gründung und Eintragung im Handelsregister nicht mehr an eine verwaltungsrechtliche Genehmigung gebunden. Die Mustersatzung kann daher unabhängig von einer etwaigen Genehmigungspflicht verwendet werden.

Download der Mustersatzung

Empfehlung für die Mustersatzung einer UG

Die Mustersatzungen sind sinnvoll, da sie Transparenz in diese Thematik bringen. Dennoch dürften die sehr knappen, standardisierten Regelungen in vielen Fällen nicht optimal passen. Was ist mit Erben, Ausscheiden, Wettbewerbsverbote, Vertretungsumfang usw.?
Die erneuten Notarkosten bei Änderungen sind das kleinste Risiko. Daher macht es Sinn, an dieser Stelle im Gründungsprozess bereits an später zu denken und sich ggf. professionelle Beratung zu leisten. Hierfür gibt es spezialisierte Plattformen wie Advocado, welche dies schnell, günstig erledigen lassen.


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