Haftung bei einer englischen Limited

Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen mit Ausschluss der persönlichen Haftung ohne Mindeststammkapital.
So lautet die unique selling proposition der Limited, das Hauptverkaufsargument. Wem die Aufwändungen für eine GmbH zu hoch sind, für den warte die Limited praktisch schon.
Das ist grundsätzlich auch richtig, aber wie so oft, auch nur grundsätzlich. Daher gilt es, genauer hinter die Kulissen dieser reduzierten Kernaussagen zu blicken.

Gründung

Sicherlich kann man mit einem Pfund Stammeinlage eine Limited gründen. Die persönliche Haftung ist grundsätzlich ausgeschlossen und die Gesellschaft haftet mit dem einen Pfund.

Und genau liegt das Problem. Das Gesellschaftsvermögen beträgt nur ein Pfund. Ab einer Forderung über einem Pfund wäre die Limited damit zahlungsunfähig. Wenngleich das englische Recht eine dem deutschen Recht entsprechende Insolvenzantragspflicht nicht kennt, könnte man praktisch gleich mit der Gründung Insolvenz anmelden. Bei wirtschaftlichem Schwerpunkt in Deutschland ist jedoch das deutsche Insolvenzrecht regelmäßig anwendbar. Insolvenzstrafrecht greift in diesem Fall ziemlich schnell. Auch droht eine Haftung mit dem Privatvermögen.
Das dies keinen Sinn macht ist offensichtlich.

Will man nun der Limited als selbständige Gesellschaft und Rechtsperson kein privates Darlehen zum Start geben, muss man die Mindesteinlage so hoch bemessen, dass die Anlaufkosten und ersten Monate damit problemlos gemeistert werden können.
Damit liegt die praktische Mindesteinlage regelmäßig deutlich höher und vielleicht in vielen Fällen gar nicht mehr so weit von der neuen Mindesteinlage der GmbH (nach MiMoG nur noch 10.000 Euro) entfernt.

Haftung der Limited Gesellschaft

Die Limited haftet mit dem Vermögen der Gesellschaft. Das sind im Zweifel die geleisteten Einlagen sowie nicht ausgeschüttete Gewinne.

Haftung der Gesellschafter

Für die Haftung der Gesellschafter kommt es aber nur auf die Höhe der jeweils erbrachten Einlage an. Deren Haftung ist also auf die Höhe der übernommenen Anteile beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Sind die Einlagen damit geleistet, haftet grundsätzlich allein die Limited Gesellschaft. Für die Haftung ist das Nominalkapital nicht maßgebend. Es besteht außerdem keine Verpflichtung, die Anteile in der vollen Höhe des Nominalkapitals auszustellen.

Haftung des Geschäftsführers

Der Director (vergleichbar mit dem Geschäftsführer) hat daneben noch einige Haftungsfallen, da er die Limited nach außen vertritt und für die Gesellschaft Verpflichtungen eingehen kann.

Daher obliegen dem Director Sorgfaltspflichten. Er muss also immer mit Verstand zum Wohle der Limited handeln und klarstellen, dass er im Namen der Limited für diese handelt.

Ansonsten ist hier noch das Insolvenzrisiko und deren rechtzeitige Anmeldung hervorzuheben:

Insolvenzrisiko

Wie einleitend bereits angesprochen führen gerade geringe Stammeinlagen dazu, dass schnell eine Unterkapitalisierung der Limited droht. Da man bei Teiten der Not und Hektik nicht immer den Überblick über die exakte Liquidität hat, steht man schnell mit einem Bein im Insolvenzrecht (Stichwort Insolvenzverschleppung). Auch wenn das englische Recht hier weniger streng ist – bei deutscher Zweigstelle gilt regelmäßig übrigens das deutsche Insolvenzrecht. Auch besteht dann eine persönliche Durchgriffshaftung gegen den Geschäftsführer, wenn er die eigentlich insolvente Limited weiter betreibt. Denn eigentlich müsste er die festgestellte bzw. festzustellende Insolvenz spätestens drei Wochen nach Zahlungsunfähigkeit beim örtlich zuständigen Registergericht anzeigen (vgl. § 64 GmbHG bzw. § 15a InsO-E).