Aufbau und Struktur einer Limited (Ltd.)

Organe und Personen der Limited

Eine englische Limited besteht grundsätzlich aus drei Personen, Positionen oder besser Posten.

• Shareholder (Gesellschafter, Anteilseigner)
• Director (Geschäftsführer)
• Company Secretary (Verwalter)

Der Company Secretary gehört genau genommen nicht mehr zur Limited als solcher. Er ist Verwalter und kommuniziert mit den englischen Behörden.

Limited mit einer Person

Sowohl der Anteilseigner als auch der Geschäftsführer kann ein und diesselbe natürliche oder juristische Person sein.
Der Company Secretary kann nicht zugleich Director sein.
Alle drei Posten in Personalunion sind daher nicht möglich, es bedarf insofern mindestens zwei Personen.

Dies ist aber in der Praxis kein großes Hindernis, da spezialisierte Limited-Agenturen die Übernahme des Company Secretary als Dienstleistung anbieten. Dies ist auch empfehlenswert, da diese mit dem Umgang und den fremden Formalitäten gegenüber den englischen Behörden erfahren sind.

Shareholder (Gesellschafter, Anteilseigner)

Der Shareholder entspricht strukturell in etwa dem Aktionär einer deutschen Aktiengesellschaft – funktionell eher einem normalen Gesellschafter etwa einer GmbH.
Ein Shareholder ist ausreichend.
Der oder die Shareholder zeichnen bei Gründung die gewünschten Aktienanteile. Diese werden nach Registrierung der Limited an sie ausgegeben.

Die Shareholder sind auch maßgeblich für Gesellschafterversammlungen.

Director (Geschäftsführer)

Der Director entspricht dem in Deutschland geläufigen Geschäftsführer. Das bedeutet, diese Person vertritt die Limited nach außen als gesetzlicher Stellvertreter. Sind mehrere Directors bestellt (Board of Directos – entspricht etwa dem Vorstand), können sie die Limited nur gemeinsam nach außen vertreten.
Eine besondere fachliche Qualifikation fordert das Gesetz hierfür nicht. Interessant ist, dass der Directory auch eine juristische Person (also eine weitere Kapitalgesellschaft etwa) sein kann.

Der Director ist insbesondere dem englischen Handelsregister (Companies House) für die termingerechte Einreichung der erforderlichen Dokumente verantwortlich.
Diese formalen Pflichten sollte man nicht unterschätzen.

Company Secretary (Verwalter, Sekretär)

Der Company Secretary steht praktisch zwischen Limited-Gesellschaft und Behörden, eine Art Mini-Notar der Gesellschaft. Ein gesetzlich exakt definierter Aufgabenbereich existiert nicht. Dies liegt auch teilweise am englischen Rechtssystem, das auf keiner so umfassenden Kodifikation wie in Deutschland basiert.

Der Company Secretary ist primär für die Bürokratie, die formalen Pflichten gegenüber den englischen Behörden zuständig. Dazu rechnen regelmäßig:

• Formalitäten bei Direktoren- und Gesellschafterversammlungen
• Vorbereitung der Steuerformulare
• Schriftverkeher mit dem Gesellschaftsregister
• Protokollierung von Beschlüssen

Auch wenn keine formalen Qualifikationen vorgeschrieben sind, erfordert der Posten des Company Secretary Erfahrung mit formellen Vorschriften und mit dem Umgang gegenüber den englischen Behörden.
Da formelle Fehler in England recht hart sanktioniert werden, sind Zuverlässigkeit und Pünktlichkeit zwei weitere unabdingbare Eigenschaften.

Professionelle Limited-Dienstleister bieten die Übernahme der oben genannten Pflichten für jährlich etwa knapp 1.000 Euro an. Diese Dienstleistung kann gerade zu Beginn für Existenzgründer eine große Entlastung sein, so dass man sich von den Kosten nicht vorschnell beeindrucken lassen sollte.