Umwandlung einer UG in eine GmbH

Kann man eine UG (Unternehmergesellschaft) in eine GmbH umwandeln?

Die Umwandlung einer Unternehmergesellschaft (UG) in eine GmbH ist das Ziel vieler Unternehmergesellschaften. Schließlich wollte man meist von Beginn an eine GmbH und wählt aus diversen Gründen als Einstieg die UG. Um die Frage der Umwandlung mit Voraussetzungen und Folgen zu beantworten, muss man die Unterschiede der beiden Rechtsformen kennen. Vorweg muss man sich also die Unterschiede zwischen Unternehmergesellschaft (UG) und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verdeutlichen.

Unterschiede zwischen UG und GmbH

  • Die UG ist keine eigenständige Gesellschaftsform, sondern eine besondere Variante der GmbH mit erleichtertem Einstieg und einfacherer Gründung.
  • Die GmbH erfordert nach der GmbH-Reform nur noch 10.000 Euro immer noch 25.000 Euro Mindeststammeinlage. Die UG kann (theoretisch) ab einem Euro gegründet werden (daher auch 1-Euro-GmbH).
  • Die UG erfordert daher bei einem Mindestkapital unter 25.000 Euro zwingend den ungekürzten Rechtsformzusatz (haftungsbeschränkt).

Konsequenzen für die Umwandlung der UG in eine GmbH

Daraus ergibt sich erstens, dass es keiner „Umwandlung“ im Rechtssinne bedarf, da praktisch die gleiche Gesellschaftsform bei UG und GmbH vorliegt. Eine formwechselnde Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz dürfte nach aktuellem Stand daher nicht erforderlich sein.

Die Unternehmergesellschaft mit einem Mindeststammkapital unter 25.000 Euro ist gesetzlich verpflichtet, jährlich mindestens ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklagen zu bilden, bis die 25.000 Euro erreicht sind. Dann stehen UG und GmbH weitgehend auf gleicher Stufe und der Rechtsformzusatz haftungsbeschränkt kann bei der UG entfallen oder die UG kann zur GmbH umfirmieren.

So ist es vom Gesetzgeber auch angedacht. Die UG soll die Unternehmer an die GmbH heranführen und den Einstieg erleichtern. Ziel ist aber die GmbH mit entsprechendem Haftungskapital usw.

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